趙匡胤此次南征是否真是為了去弔民伐罪，外人難以臆測，不過劉鋹對國內的殘暴統治，卻給他這次出兵披上了一件正義的外衣。
北宋開寶三年（970年）九月，趙匡胤正式委任潭州防禦使潘美為賀州道行營兵馬都部署，命他掛帥出征，率朗州團練使尹崇珂、道州刺史王繼勛等大將，會同諸道兵馬攻打南漢。
潘美就是《楊家將演義》中潘仁美的原形，也是中國歷史上最為著名的奸臣之一，論知名度大致與南宋初年宰相秦檜相當。然而，潘美這個奸臣形象來的非常冤枉，完全是源自於小說家們的污衊。《楊家將演義》成書於明代中期，講述的是北宋初年名將楊業一家四代人抗遼的故事。
由於該書作者文學功底深厚，語言生動活波，人物形象飽滿，情節跌宕起伏，具備了成為暢銷書的一切必要條件。所以一經上市，立即殺入國內各大書市排行榜的前列，風靡海內外，其後數百年間，該書一版再版，旺銷勢頭不減，並被改編成多種版本的京劇、話劇等舞台劇及影視作品，已經成為中國歷史上為數不多的幾部常銷書之一。
該書作者在創作的時候，為了滿足讀者的需要，就把潘美刻畫成為一個十惡不赦的奸臣，以此來襯托該書主人公楊業的高大形象。這種寫作手法，是小說家常用的手段，可是由於這部作品獲得了巨大的成功，使得書中主要人物的形象都深入人心，潘美也因此被弄得聲名狼藉，一直蒙冤含垢到了今天。
潘美的真實身份是北宋初年著名將領，主要開國功臣之一。他的資歷還是非常老的，早在柴榮任後周開封府尹時。潘美就以中涓官的身分事奉柴榮，而此時趙匡胤是開封府的馬直軍使，所以早在柴榮即位前。潘美就已經與趙匡胤有了來往。
柴榮稱帝後，對這些藩邸老人也都給以重用。立即將潘美補為供奉官，又把趙匡胤調入了禁軍，這兩個人都成為了後周的中層幹部，地位相差也不是很多。
但沒過多久，高平大戰就爆發了，趙匡胤因為在這一戰中的表現出色，被柴榮直線提升為殿前軍都虞候，成為了禁軍中的頭面人物。而潘美在這一戰中的表現普普通通。只是被升為了西上閣門副使，與趙匡胤拉開了距離。但這兩個人的關係並沒有因此疏遠，反而越走越近。
陳橋兵變時，潘美以客省使的身份隨軍出征，參與了這場兵變的全過程，並在兵變結束後，被趙匡胤派回京城向後周皇室通報事件經過。
其後不久，趙匡胤聽說後周保義節度使袁彥在陝州修理城郭、繕治兵器，有造反的跡象，便派潘美去保義軍做監軍。力圖將陝州形勢穩住。潘美受命之後，毫不猶豫，單人獨騎進了陝州城。當即說服袁彥回朝受命，又給趙匡胤立一大功。
其後李重進在淮南叛亂，潘美是征討叛軍的副帥，湖南被宋軍收復後，因境內局勢不穩，趙匡胤又將潘美調到潭州（今湖南長沙）任防禦使，對他還是非常倚重。潘美坐鎮潭州後，曾多次率軍擊退了南漢的進犯，又征服了湘西溪峒一帶的蠻夷部落。為穩定當地局勢做出了突出的貢獻。
潭州與南漢轄境相接，所以這次宋軍征討南漢。趙匡胤便命潘美掛帥出征。這裏還要說一句，潘美不但是征南漢的主帥。還是後來曹彬征南唐的都監、党進征北漢的副帥，太宗滅北漢的主帥，一生立功無數，榮寵不衰，死後還得到了配享太宗廟的殊榮，至於演義中對他的污衊，是沒有任何根據的。
當年九月，潘美受命出征，率諸道兵馬，直撲賀州（今廣西賀縣東南）。這個消息傳到廣州後，劉鋹並沒有過分恐慌，只是命掌權宦官龔澄樞騎馬去賀州慰問巡視，連兵都沒有給他派。
南漢自建國以來，就很少打仗，歷代帝王又都沉湎酒色，根本就不重視軍隊建設，士兵長期不訓練，連手中的兵器都已生鏽，戰鬥力極其低下，所以龔澄樞心裏很清楚，漢軍根本就不是宋軍的對手，可是領了聖命，又不能不去，只好硬着頭皮趕往賀州。
數日後，龔澄樞抵達賀州，當地士兵因為長期得不到朝廷重視，生活極度貧困，好容易趕上要打仗了，滿以為龔澄樞會帶來大批賞賜犒軍，哪知道龔澄樞身上僅有一張聖旨，其餘再無一物，只能對士兵們進行了一下精神安慰，沒有任何物質獎勵。
士兵們見後大失所望，立刻一鬨而散，跑得一乾二淨。龔澄樞沒想到當地士兵覺悟這麼低，毫無應對之策，不多時又聽人報知宋軍已到了芳林（今廣西賀縣北），頓時驚慌失色，急忙乘小船逃回了廣州。
早在龔澄樞剛從廣州起身趕往賀江時，劉鋹便在朝中召開會議，商量如何抵禦宋軍，群臣們都推薦老將潘崇徹率軍救援，劉鋹也表示認可，隨即傳旨潘崇徹，命他率軍出征。
潘崇徹是南漢的老將，像他這種人幾乎都被劉鋹殺絕了，就連他本人也在此前被無故解除了兵權，所以早已心灰意冷，接旨之後就推說眼睛有病，拒不受任。
劉鋹接到使者回報後，勃然大怒，大聲說道：「為什麼非用潘崇徹呢？難道伍彥柔就不能替我退兵了嗎？」於是命大將伍彥柔率水師赴援賀州。
伍彥柔倒是沒有推辭，領命之後就率萬餘水師乘船出西江入賀水（今賀江）北上，於九月二十日晚到達賀州城外，遂傳令安營於南鄉（今廣西賀縣南），準備第二日入城。這個時候，潘美已經率軍圍困了賀江，他得知南漢援軍抵達的消息後，心生一計，隨即傳令全軍後撤二十里，卻連夜在賀水岸邊設下埋伏。
第二日一早。伍彥柔聽說了宋軍後撤的消息，頓時大喜，自以為宋軍是被他嚇退。於是得意洋洋地安坐在胡床（交椅）上傳令全軍開拔，向賀江城內進發。然而剛過賀水。就遭到了宋軍的伏擊，漢軍倉促之間，無力應戰，被殺得全軍覆沒，伍彥柔慘遭俘殺，宋軍隨即乘勝攻克了賀江。
這個消息傳回廣州後，劉鋹無奈之下，只得再次啟用潘崇徹。將其加封為內太師、馬步軍都統，領兵三萬出鎮賀江口，防止宋軍順流而下。
這一次，潘崇徹倒沒有推辭，可是到任之後只求自保，絕不找宋軍交戰。而潘美則趁此機會，接連攻克了昭州（今廣西平樂西）、桂州（今廣西桂林）、連州（今廣東連縣）等州。
到這個時候，形勢已對南漢十分不利了，滿朝文武群情震駭，唯獨劉鋹仍不恐慌。反過頭去安慰手下人，說道：「昭、桂、賀、連本屬湖南，北軍要奪就讓他們奪去好了。你們放心，北軍得了這幾州後，絕對不會南下了。」
可是劉鋹這番說出沒多久後，就接到消息，稱潘美攻克上述幾州後一刻不停，現已帶兵逼近韶州（今廣東韶關）。
韶州乃是廣州門戶，該州若失，廣州也難保。到了這個時候，劉鋹才感到事態嚴重。只得大舉國內精兵十餘萬，任命大將李承渥為都統。北上迎戰宋軍。
兩軍於蓮花峰（今廣東曲江南）遭遇，列陣相對。此時宋軍與漢軍在人數上相差無幾。但漢軍中有一支大象部隊，每頭象上可載士兵十餘人，都手持兵器，算是當時世界上最先進的兵種，李承渥為壯聲勢，便故意將這支象軍布在陣前。
宋軍都是北方人，從來沒見過大象這種陸地最大動物，所以都被象軍的聲勢震住，不敢向前。唯獨潘美神態自若，見漢軍排出象軍後，立即盡調軍中強弩射手於陣前，傳令射擊。眨眼間宋軍萬箭齊發，鋪天蓋地般向漢軍射去。
漢軍陣前的那些大象因吃痛不住，掉頭驚躍狂奔，頓時將漢軍陣腳沖得大亂。潘美趁機傳令全軍進擊，將漢軍殺的大敗，斬俘不計其數，漢軍都統李承渥拼死力戰，僅以身免，狼狽逃回廣州。
李承渥敗走之後，潘美順勢攻佔了韶州。這一來，廣州門戶洞口，劉鋹被嚇得大驚失色，到這時候才想起來派人修築防禦工事，又召集群臣商議禦敵之策。可是在李承渥戰敗之後，南漢已無將可派了，劉鋹一籌莫展。
這時宮內有個叫梁鸞真的老婦人向劉鋹推薦自己的養子郭崇岳，結果劉鋹急病亂投醫，真就把郭崇岳封為招討使，命他率六萬大軍去守馬徑（今廣東廣州北）。
郭崇岳本是個無賴之徒，沒有半點軍事才能，到任之後，什麼也不會做，每天就知道擺好香案，求神拜佛，祈禱宋軍能自行撤退。
此時已經到了北宋的開寶四年（971年），潘美率領宋軍勢如破竹，連續攻克了英（今廣東英德）、雄（治湞昌，今廣東南雄）二州。
原本擁兵鎮守賀江口的潘崇徹，因見大勢已去，也主動向宋軍投降，潘美便趁勢向馬徑進軍。郭崇岳不敢迎戰，掉頭就跑，回到廣州勸劉鋹投降。
劉鋹毫無辦法，但又不甘心就此投降，思來想去之後，決定派親信王珪和左僕射蕭漼等人去宋軍中求和。
仗打到這樣，講和是宋軍根本就不可能接受的，所以潘美見到蕭漼等人哈哈大笑，又取出此前趙匡胤下的密旨給他們看，上面寫着「敵人能戰就跟他戰下去，不能戰就勸他防守，不能防守就叫他投降，不能投降就叫他死，不能死就叫他逃跑，除此五條，其餘一概不予接受。」然後就把蕭漼等人押回大梁聽後發落。
劉鋹得知是這麼個結果，只得試圖做垂死掙扎，集合了國內全部敗兵、勤王部隊、無辜百姓，湊齊了一支達十五萬人的烏合之眾，命弟弟禎王劉保興率領，出城相拒。
臨近二月，劉保興率軍來到了廣州以北一百二十里的柵頭，依託高山深谷布下防線。
此時潘美也恰巧率軍趕到，趁機傳令部隊原地休整，同時召開軍事會議，與諸將商議道：「敵軍編竹為柵，施以火攻，敵必潰亂，再以精兵於兩側夾擊，此萬全之策也。」於是當晚就派出精兵數千人，每人手持兩支火把，沿小路潛行至漢軍柵欄之下，隨後萬炬齊發，投向漢軍營內。
說來也巧，這時突然颳起大風，火借風勢，越燒越旺，漢軍被燒得一踏糊塗，自相踐踏，死傷狼藉。緊跟其後，潘美又率宋軍主力殺到，漢軍一戰擊潰，幾乎全軍覆沒。
這是南漢的最後一支部隊了，此戰敗後，劉鋹既無險可守，又無兵可派，只好想着逃跑，於是命人找來十餘艘大船，滿載珍寶，準備出海逃亡。
可是船剛備好，就被宦官樂范夥同一隊衛兵盜走。劉鋹無路可逃，又自作聰明地認為宋軍出兵，完全是因為垂涎自己的珍寶，所以只要把珍寶先行毀掉，讓宋軍進城之後一無所獲，他們不久之後就會撤軍，於是立即下令縱火燒城。一夜之間，就把廣州城內的府庫宮殿燒得一乾二淨，無數珍寶化為灰燼。
然而宋軍也並沒有因為劉鋹縱火而撤軍。二月四日，潘美率軍抵達廣州城下，是時宋軍大軍雲集，旌旗招展、遮天蔽日，令人望而生畏。
劉鋹自知無力抵抗，又無處可逃，只好率近侍家人素服出城，向潘美投降。自此，南漢滅亡，享國六十六年。其六十州、二百一十四個縣、十七萬二百六十三戶人口，盡歸北宋所有。
劉鋹為人雖然愚昧殘暴，但也不是一無長處。一是劉鋹的手工很巧，他在宮中無事的時候，經常以珍珠玉石，甚至是魚腦骨為原料，編制或雕刻成龍、馬等藝術品，無論材料貴賤，只要是他親手做出的作品，無不纖毫畢現、細入毫芒，可以說是代表了當時的最高水平，就連許多成了名的工匠見後，都自嘆不如。
潘美得勝還師後，曾將劉鋹的私財帶回獻給了趙匡胤，趙匡胤為人不愛財物，看都不看就將原物還給了劉鋹。劉鋹為表感激之情，特意用珍珠寶石編制出一件龍形工藝品獻給趙匡胤。趙匡胤見後觀賞良久，才又贊又嘆地對左右說道：「劉鋹好工巧，習與性成，若能移治國家，何致滅亡？」(未完待續。)
