青州一帶，在朱溫大軍挾怒逼近之下，早已是烏雲壓頂，殺意盈天。而此時，兗州城下，他麾下的頭號大將葛從周，卻正被穩坐城頭的劉鄩氣得急火攻心。
一想到自己全家老小都落在劉鄩手裏生死未卜，葛從周就急得眼睛發紅。他從軍這麼多年，殺敵斬將無數，鮮有敗績，沒想到這一次竟然連家底都被人一鍋端了。
急於奪回兗州的葛從周指揮全軍猛攻城池。劉鄩奪城時只有五百人，但他入城後對百姓秋毫無犯，很快就消除了他們的戒備心理。隨後，他很快就把城中的老百姓武裝起來，一起守城。
兗州一向是軍事重鎮，城防堅固，再加上劉鄩指揮得法，任憑汴軍如何進攻，一時間竟是巋然不動！
葛從周鋼牙咬斷，可面對這般對手卻也無法可想，只好命令鄰近州縣，把各種重型攻城武器運抵兗州城下，準備強攻。
看着不斷抵達城下的攻城器械，劉鄩心裏也終於打起鼓來。葛從周救家人心切，肯定會不惜代價地強攻，這樣下去，兗州堪憂。
劉鄩出身名門，父親劉融做過朝廷的工部尚書。他從小就得到了良好的教育，年少立志，酷愛讀書，這讓他有一種那個時代罕見的儒將風骨。
智取兗州之後，劉鄩得知汴軍名將葛從周的家小就在城中，立即下令軍士不得進入葛府。隨即自己親自登門，拜見葛從周的老母親。劉鄩的氣質和風度很快就讓葛從周的母親感到這個人不是一般的武夫，對他刮目相看。
更難得的是，劉鄩不管有多忙，都堅持每天早上到葛府向老人問安，派人照顧起居，待之如親生母親，對葛從周的妻子兒女也是優待有加。葛從周的親屬有不少都在兗州任職，對這些人劉鄩也一律保持原職，待遇不變。
雖然奪取兗州的手段有點不正大光明，但劉鄩很快就以他的個人魅力征服了葛從周的家人和全城軍民。
在這個爾虞我詐的亂世，劉鄩的仁義寬厚就像一顆稀有的寶石，在暗夜裏熠熠發光，又如一涓清泉，流進人心。
現在，劉鄩決定穩住葛從周的心。
在劉鄩的請求下，葛從周的母親乘着小轎，登上了城樓。望着城下正面紅耳赤大聲指揮士兵攻城的兒子，老人沉聲喊道：「我兒聽好！劉將軍待我，不下於你。全家老小都托劉將軍厚待，衣食無憂。你與劉將軍刀兵相見是因為各為其主，你要明白這個道理！」
葛從周愕然轉頭，目瞪口呆。他匹馬奔到城下，仰頭望着自己的母親，看了好久好久。確定母親沒有受到脅迫之後，葛從周翻身下馬，對着自己母親磕了三個響頭。等抬起頭來，已是淚流滿面。
被劉鄩的情感攻勢擊中淚點的葛從周頓時變了個人。汴軍再也不強攻城池，而是轉為圍城。
雙方都在等待一個台階下，等待青州戰局的明朗。
朱溫的二十萬大軍經徐州、沂州，於是年七月進抵臨朐，隨即命大將楊師厚率精兵為前部奔襲青州。
楊師厚號稱刀箭雙絕，乃是罕見的勇將。年輕時曾在時任東南面副招討使李罕之手下從軍。李罕之這個人自負殘暴，卻不識人，楊師厚很憋悶地當了好多年小兵始終不得升遷。有一次李克用向李罕之要兵，李罕之隨意挑選了一百多個士兵送過去充數，卻不想這裏面竟然就有楊師厚。
李罕之完全沒有想到，在這些他根本看不上眼的小兵裏面，這個叫楊師厚的人將成為威震天下的名將。
不久，楊師厚轉投朱溫。在識人用人方面頗有獨到之處的朱溫一眼就看中了他，很快對他委以重任，升他為曹州刺史。
此時，在驚慌失措的青州軍面前，楊師厚淋漓盡致地展示了他的軍事才能。從臨朐到青州城外，王師範的部隊一路潰敗，毫無抵擋之力。
青州城外，他遇到了那個叫王茂章的淮南將領。
聽說王茂章領兵迎擊，朱溫急忙帶着親兵衛隊疾奔而來。
他要親眼看一看這個擊敗了朱友寧的淮南名將是不是真有那麼厲害。
朱溫帶着衛隊衝上了青州城外的高坡，在那裏，巨大的戰場一覽無餘。
他抬眼望去，看到了自己的軍隊。戰旗獵獵，刀槍如雲，他們正緩緩向前，以難以抗拒的壓迫感向對手逼近。
在這樣強大的鐵流面前，任何對手都不會有生存的希望。
朱溫露出了得意的笑。他偏過頭，用很同情的目光看着楊師厚的對手。此時他似乎想到，在將來若有一日，以這樣的軍勢軍威與那真正的長安之主李存曜對陣時，那傳說中的一步三計卻要從何生出！
在絕對的實力面前，任何陰謀詭計都毫無意義！朱溫猛一握拳，暗下決心：既然鬥智我不如你，那我就鬥力，終有一日，我將以堂堂正正的巨大實力把你擊敗，把你摧毀！
那支軍隊數量明顯少了很多，在強大的汴軍面前顯得寒酸而渺小。一個人身披鐵甲，手提長槊，孤獨地立在陣前。
那一定就是王茂章。
朱溫冷冷一笑。他倒要看看，這個號稱淮南名將的人怎麼應付兵力在他數倍以上的楊師厚。
戰鼓擂響，汴軍以寬大的方陣滾滾向前，巨大的氣勢似乎瞬間就可以將敵軍吞沒。
但讓所有人都意外的事情發生了，那個淮南名將竟然在此時掉轉了馬頭，帶着自己的士兵狼狽而逃，一溜煙兒躲進了營壘之中。
「哈哈哈！此人也不過如此！」朱溫哈哈大笑，可嘴角邊露出的，卻是說不出的冷厲和猙獰。在他看來，或許要不了多久，楊師厚就會踏平敵軍營壘，給淮南人好好地上一課。
汴軍很快聚集到敵軍營前。楊師厚並不急於強攻，他讓大軍保持戰鬥隊形圍住敵營，隨後派人罵陣。
朱溫微微點了點頭。楊師厚並未輕敵，相反還很聰明，這是逼敵出戰，欲以優勢兵力圍而殲之，這顯然是當下最合理的選擇。
時間在一分一秒地流逝。面對汴軍的挑釁和謾罵，淮南軍營中沒有半點動靜。朱溫也等得有些焦躁，索性下馬，坐在崗上，呆呆地看着敵軍營寨。
汴軍士兵們顯然都有些疲憊了，很多人坐到了地上，更多人在交頭接耳，閒聊起來。不知不覺中，汴軍陣型已漸漸鬆散。
朱溫的眼睛突然睜大了，他發現敵軍營中出現了異動，許多士兵正在跑動，顯然王茂章正在調動兵力。
「不好！」朱溫脫口而出。他站得高看得遠，已然敏銳地感覺到了危險。此時汴軍陣型鬆動，士兵鬆懈，敵軍一旦發動突襲，必吃大虧。
但他已經來不及派人提醒楊師厚了。王茂章和他的軍隊已經湧出了軍營，如同天邊突然出現的烏雲一般，瞬間佈滿了整個原野。
猝不及防的汴軍大亂。在淮南人的猛攻之下，最前面的汴軍方陣迅速崩潰瓦解。
朱溫死死地盯着王茂章。這個人此刻正手舞長槊，直入陣中，縱橫馳騁，絲毫不把數萬汴軍放在眼裏。
又一個方陣被王茂章擊潰。狼狽而逃的敗軍越來越多。楊師厚畢竟也是打硬戰的高手，短暫的驚慌之後，他立即重整軍勢，利用兵力優勢，開始發動反擊。
戰局稍變，王茂章已然察覺，立即率軍急退，在楊師厚的反攻中全身而退。
「猛如虎，狡如狐！」朱溫恨恨地罵道。但罵歸罵，心裏卻不由對那個人產生了一絲敬佩。進則疾如風雨，守則不動如山，審時度勢，能攻能退，確實是大將之才啊。
朱溫騎上馬，好奇地向淮南營中望去，他很想知道王茂章接下來又會上演哪一出。
「哈哈！這個賊將！」看到的那一幕讓他又好氣又好笑。王茂章竟然正與眾將席地而坐，在營門之內舉杯暢飲！仿佛門外那數萬汴軍就是他的桌上菜餚，等待他隨時獵取。
過了不久，一股鐵流又突然從營門後湧出，疾風暴雨般對着汴軍士兵大砍大殺。盡興之後，王茂章和他的敢死隊們又像上一次一樣，迅速全身而退。汴軍無計可施。
接下來，這一幕不斷地重演。從清晨直到黃昏，楊師厚和他的士兵被折磨得苦不堪言。天色漸暗，損失慘重的汴軍只好心有不甘地撤軍回營。
旁觀了一天好戲的朱溫驅馬而回，他卻並沒有因為自己的軍隊受盡摧殘而憤怒沮喪，他的內心反而充滿了狂喜。
「若能得此人為將，天下不足平也！」朱溫在心中激動地叫喊着。
是夜，楊師厚緊急召見眾將開會，討論明日當如何應戰。他好不容易有了個在朱溫面前表現的機會，可不願意讓王茂章攪局，毀了自己的前程。
汴軍將領們激烈爭論，一夜未眠。當天色漸明時，偵察兵沖了進來，向爭得面紅耳赤的大將們報告了一個驚人的消息：一夜之間，王茂章和他的淮南軍已撤得一乾二淨！
楊師厚楞了老半晌，然後他終於明白了王茂章的算盤：隨着汴軍後續部隊的抵達，兵微將寡的王茂章自知無法取勝，於是主動撤退。他們顯然不會傻乎乎地硬抗下去，為死路一條的王師範陪葬。
楊師厚欲哭無淚，不管他願意不願意，這場對戰，他完敗於王茂章。
青州戰役中，被戲耍的不只是楊師厚。在兗州，葛從周也被劉鄩擺了一道。
隨着持續的圍城，兗州逐漸陷入外無援兵，內缺糧草的困境。城內守軍開始三三兩兩齣逃。到後來，副將王彥溫公然帶領一批士卒打開城門叛逃，更多的士兵乘機一哄而出。眼看兗州守軍的士氣就要徹底崩潰。
得知消息，劉鄩眼珠一轉，即命一貼身親隨拿着令旗，騎上快馬，追上王彥溫不停大叫道：「請王副將少帶些人出城！不是劉將軍原先指定的人就不要帶去了！」這一叫，連前來迎接的汴軍士兵也聽了個真切。
這邊劉鄩又派人巡城宣稱：「凡是原先劉將軍選定的，可以跟着副將出城。哪個敢擅自出城的，格殺勿論！」眾人一聽譁然，心道：原來王彥溫帶人叛逃是依了劉鄩命令出去當細作的？
葛從周此時也是有些心浮氣躁，聽了這一出之後，居然也沒多想，馬上命令軍士把王彥溫一干人綁了，送到兗州城下處斬。
劉鄩略施妙計，便穩住了城內軍心。
劉鄩與王茂章，在這場王牌與王牌的對決中完勝葛從周、楊師厚。
不過，連劉鄩自己也清楚，這些局部的小勝都無法阻止強大的朱溫把青州徹底碾碎。
該來的，總歸會來。
隨着汴軍主力的陸續抵達，青州軍被分割到兗州、萊州、青州等幾個分散的據點，已成坐以待斃之勢。
朱溫完成了自己的戰役部署，放心地回汴州去了。在青州，他留下了楊師厚。兗州，自有葛從周。這兩員大將足以獨當一面。而汴州方面，他必須回去防備他現在的第一大敵：李存曜！
在他看來，現在淮南軍已知難而退，王師範的束手就擒就只是時間問題。而此前收到消息，李存曜已經領兵渡河北上救援河中，河中那幾萬兵馬，失了南線大軍掩護，又失了葛從周后軍支援，面對李存曜這新晉的「軍神」，恐怕是插翅也難飛了。
朱溫雖然心疼，卻不得不防備李存曜殲滅河中汴軍之後的動向。
李存曜用兵一貫虛實難料，如今連他到底領兵幾何，汴軍中都還爭論不休，朱溫不得不做出最壞的打算，那就是李存曜主力不在鳳翔，而在函谷、河中兩處之一，甚至很有可能就是他帶去為河中解圍的這支人馬！
如果真是如此……以李存曜用兵之天馬行空，誰敢保證他不會趁汴軍東征青州之時，忽然來個黑虎掏心，直入汴州，端了自己的老窩？朱溫自己，絕不敢對此有絲毫掉以輕心。他自己都未曾察覺到的一點是：他對李曜，已經生起了一種恐懼之心。
朱溫往汴州趕回之時，楊師厚正坐鎮臨朐，指揮大軍猛攻青州。沒有了王茂章的干擾，現在他已經完全掌控了戰局。
王師範決定魚死網破。他命弟弟王師克領兵萬餘人，突出青州城，直撲汴軍的指揮中樞臨朐，準備來一個黑虎掏心，直接端掉汴軍大本營。
楊師厚早有防範，在途中以重兵伏擊。青州軍剛一進入臨朐就陷入了汴軍的十面埋伏。一萬多青州軍全部被殲，主將王師克也被抓住砍了腦袋。
王師範只好又命鄰近的萊州救援。五千萊州兵剛剛進入青州地界就再次遭到楊師厚的伏擊，全軍覆沒。
而在兗州城中，局勢則更加艱難。沒有了後顧之憂的葛從周氣定神閒地圍住城池，坐等劉鄩投降。
劉鄩心裏很清楚，外援已絕，這座孤城遲早是守不住的。現在他考慮的只是如何以一個合理的方式來結束這場毫無希望的戰鬥。
面對葛從周派來勸降的使者，劉鄩很坦率地說：「回去告訴葛將軍，他的家眷無憂。至於某處，卻無投降之意。除非……什麼時候某家主公降了，我也就自然向葛將軍獻城。」
知道了劉鄩的底牌，葛從周心裏有了譜。他開始享受兗州城下的悠閒時光。
而劉鄩的那位主公王師範，此時已陷入絕望。
同一時刻，一支沒有旗幟的水軍，從黃河順流直下……
