此寨頗為關鍵，豈容有失？
史建瑭二話不說，當即命張光遠和史儼速去接戰。王宗謹這時卻精神一振，立刻加強了攻勢，劈頭蓋腦朝史建瑭挺槍刺將過來。按照他多年縱橫兩川的戰鬥經驗來說，此時敵將必然心神搖擺，進退兩難之下，自己勝券在握。
然而史建瑭畢竟是李曜麾下嫡系之中，最能獨立領兵的頭號大將，其實泛泛之輩？他見王宗謹趁勢來攻，心想這廝倒會乘人之危，當我史國寶是泥捏的菩薩？頓時就火了！他使盡渾身解數，僅續戰了十多個回合，就把王宗謹打得節節敗退，繼而一陣衝殺，王宗謹幾乎全軍潰退。
當他正準備拍馬轉頭去支援張光遠、史儼併合擊進寨蜀軍時，卻在北面遠處隱約看見了一支大軍，朝自己這邊殺將過來。
原來王宗儒在劍門關內，昨天接到王宗本要他次日率軍合殲青疆寨唐軍的命令。當夜，找來他的一位副將和一位偏將說：「本都虞候明日要與都統一道去青疆寨，徹底殲滅李存曜的主力大軍。我帶走五千步騎，剩下的三千大軍放在關南，此乃防守之要害，不得馬虎！由呂將軍執掌。還有一千放在關北，那裏想來不會有大事，為的是萬無一失。鄔都尉，你且屈才，去一趟那邊。」
次日，天蒙蒙亮，王宗儒帶領他的五千蜀軍，浩浩蕩蕩來到了青疆寨北的一處開闊地。此時張光遠和史儼正在寨中與王宗本的西路軍進行一場惡戰。於是，史建瑭領着兩將，三人騎馬帶領一隊人馬，以箭矢陣迎接更大規模的戰鬥！
王宗儒拍馬來到史建瑭的陣前，指名要李曜出來對打。[無風註：前文有述，這一時代頗有陣前騎斗之風。]
然而史建瑭卻冷笑一聲：「我家右相縱橫天下未嘗一敗，更是皇室宗親、國朝首輔，身份何等尊貴！似你這等打雜小廝，只會幾下蹩腳手藝，也敢口出狂言，且先問過我史國寶手中長槍答不答應！」
說完這句，根本不待對手回答，挺槍躍馬便朝王宗儒的前心窩刺過去。那邊王宗儒可不是什麼蹩腳手藝的打雜小廝，人家也是縱橫蜀中十餘年的大將，當下把身一偏，把槍一挑，史建瑭便沒刺着。接着，王宗儒手握長柄鈎鐮槍猛刺過來，又被史建瑭的銀槍挑開。槍來槍往兩員虎將打了二、三十個回合，竟然不分勝負。
「看來還非得來個魚死網破不可了！」史建瑭暗道不妙，他領兵鏖戰大半日，其實這會兒早已被車輪戰累得夠嗆，幾乎可以說是強弩之末。可他年歲雖然不長，卻是縱橫疆場多年的「老將」，此前也未有過明顯的敗績，哪裏肯在蜀地失了臉面？當下賣了個破綻，來了個冒險動作，馬背扭身，欲仗着馬術精湛，揪住對方戰甲背後的領子，生擒活捉了王宗儒。
不料人力終有極限，平日並不為難的動作，此時卻難以到位，扭身之時大大不如平日迅捷，於是偷雞不成蝕把米，反被王宗儒反手一槍挑下馬來。
一群牙兵連忙蜂擁上來救援，一小校將副帥背到擔架上，四周牙兵密集護衛。此時早有大批蜀軍沖了過來，兩軍遂展開了近身的白刃戰。按說唐軍軍紀嚴明，白刃戰本不在話下，奈何久戰力疲，又是以寡敵眾，且兼主將無法領兵，頓時不復往日威風，沒戰多久，已是死傷頗多，無奈之下只能節節敗退。
史建瑭躺在四人抬的擔架上，見狀大怒，喝道：「頂住！頂住！」奈何蜀軍越戰越多，唐兵已無法招架，任憑他如何呼喊，也只能邊戰邊退。史建瑭不禁心中暗嘆：「此番果然擴軍太快，終究還是影響了全軍的戰鬥力，尤其是戰鬥意志，更是不如當日開山軍時多矣。若是當年的開山軍，任憑對方如何了得，也不至於打成這般模樣。」
此刻唐軍成片成片地倒下，王宗儒則橫衝直闖越殺越勇，史建瑭所部正面臨全軍覆滅的厄運！
王宗儒此時已經成了殺紅眼的魔王，要報漢中、利州連戰連敗的怨仇。見了唐兵舉槍就殺，抽劍就砍，真是仇人見面分外眼紅！他見滿身血跡的史建瑭被士兵抬着退卻，自然緊追不捨，衝到面前猛的一槍，朝史建瑭刺去。史建瑭方才落馬之時腰身有些受傷，此時難以發力，又不得不躲，險險躲過一槍，卻牽動傷勢，又兼疲憊到了極點，竟然直接疼得昏了過去，牙兵們大吃一驚，想到副都統平日要求雖嚴，卻是愛兵如子，頓時大怒，拼死圍救，將王宗儒逼了開去。
正當史建瑭部再也無力支持下去之時，說時遲來時快，朱八戒率領的八千救援人馬，已然匆匆飛渡嘉陵江，衝破了王宗本正在收口的東面防線，趕到了青疆寨戰場。這批唐軍乃是憨娃兒所領的李曜牙兵，戰鬥力歷來可稱諸軍之最，雖然路途勞頓，畢竟仍屬生力軍，來勢兇猛，左砍右殺，不可阻擋！
潰逃的史建瑭殘部見自己的大批援兵趕到，頓時軍心大振！轉身往回殺將過去，反攻頓時拉開序幕！
先前蜀軍也已與史建瑭戰了將近兩個時辰，已感到疲憊不堪。見憨娃兒這等玩命將領帶的玩命之兵殺到，根本沒有人可以抵擋，而四下潰逃。
憨娃兒一貫眼尖，一眼看到王宗儒，趕了上去，一招金烏天降，打斷了王宗儒的鈎鐮槍，他略微詫異此人竟能硬抗自己一招，好勝心大起，怒喝：「再吃俺一招！」猛然以十成力道出手，一招「夜叉探海」，王宗儒躲閃不及，雖已全力後仰，仍被這奇快無比、剛猛無匹的一招捅碎護心鏡，跌入馬下。
眾唐兵一擁而上，把剛才欺負史建瑭久戰力竭，耀武揚威的王宗儒捆綁了起來。憨娃兒心下倒是有些詫異：「這廝躲得倒是不慢，護心鏡都碎了，居然沒死？」
不過此時狼煙暫時散去，他也顧不得此人居然能硬抗自己兩招不死，見史建瑭昏死一邊，知道此人對郎君的重要性，忙翻身下馬，急喚道：「國寶將軍！副都統！」他也不會什麼治療手段，隨軍軍醫護士又跟不上他們這種奇兵，根本沒有別的法子，只好摸出自己的水囊，蹲在地上往史建瑭嘴裏餵水。
這其實也算誤打誤着，久戰之後，人體缺水的確是事實，灌了幾口水下去，史建瑭便睜開了眼睛，微掃了一下周邊的將士說：「直娘賊，我史國寶還沒有死！朱將軍，多謝解圍！
憨娃兒憨憨一笑，便命士兵抬着副都統一道先回青疆寨。史建瑭知道自己腰上受傷，實是武人大忌，逞不得強，當下也未有什麼意見。而此時王宗本仍在向西推進，收緊包圍圈。史建瑭便道：「朱將軍，有勞了。」
憨娃兒點點頭：「這邊的戰事，右相是有交代的。」史建瑭便不多說，被牙兵抬走。
卻說李曜的主力大軍，當日在棧道上過夜。在山崖邊，坐等天明的那個北風凜冽刺骨的夜晚裏。這晚，智奪劍門關的戰略、戰術都已全部就緒，並作了詳細而周密的安排。李襲吉和馮道負責後援大軍及戰馬。李曜親率的中路主攻大軍，由劉彥琮打頭陣。先頭大軍是一個特殊的馬幫，有十八個人和八匹馬。
正月十二，這天天一亮，這隊馬幫就右拐轉出了隱蔽處，直接暴露在劍門關北關之下。他們抬頭望見了好似懸在空中的劍門關。高大的青石城牆，城牆上斗拱翹角、兩重檐城樓氣勢恢宏。眼前的石級雲梯，無論是人還是馬，都只能艱難地一步一步向上爬。
走在最上面那兩位，一位是前些天被截住的給劍門關送肉食蔬菜的蜀軍馬幫小校。另一位是原蜀軍軍校、來蘇小徑領路、剛剛立功晉升偏將的張汵。
最近忽然開始喜歡動腦子的咄爾和他的十五個勇士，都扮裝蜀軍運貨的馬夫。
幾百級台階，人爬得還真有點累，可此番為了演出逼真，他們換了雲南馬，這種馬上山爬坡倒真是把好手。馬身上馱着沉重的肉食、蔬菜和那些傢伙，很快爬到關門前的坪地上，被關上守兵責令停止前進接受檢查。
城樓上守城的蜀軍，一開始就發現有一隊蜀軍馬幫在上山，向關口過來。他們即時報告了負責北關守衛的鄔偏將。他雖知道有支送給養的蜀軍馬幫要來，但畢竟晚了好幾天，不禁心存疑慮。他站在城樓大聲問話：「你們是那個都營的。」
「白龍江營的，丙申小隊馬幫。」
「白龍江都尉何人？你們馬幫的頭領是誰？」
蜀軍的馬幫小校回話說：「我家都尉姓申，大名智鵬。某劉師義，是馬幫俾校。他叫武江，是俺們副都尉，也是俺們馬幫的瓢把子。」說到這，用手指着站在他旁邊的張汵。
對面「哦」了一聲，又故意問張汵說：「那位瓢把子，某忘記你叫什麼名字了。」
「某名武江。」
「為啥子晚了好幾天才來。」
「自然是為避開唐軍。白天俺們躲進山間密林，晚上走道又慢，就來晚了。俺們只是來給你們送吃的，你若不放心，俺們就不進去了，讓馬把東西馱回去。」他故意裝做很生氣的樣子，對小校說：「他們不要就算了，俺們拉回去！」接着吩咐馬幫轉頭就走。
鄔偏將急了，連忙道：「瓢把子且稍等！」然後乾笑一聲：「這外頭兵慌馬亂，出了事吃罪不起，還望弟兄們體諒。這就開門！這就開門！」
接着，他去找來管火頭軍的那個黎偏將道：「他們滿口川話，不是關中口音，說得又都對頭，你下去看看，麻袋裏的東西，和我們要的大體符合否？有懷疑就搜身，你確定了，就可以放他們進來。」
回調馬頭的馬幫在那裏等開門。黎偏將其實此前就接受了唐軍招降，根本就是個臥底，這時甚至成功地做好了策反工作。火頭軍全部、步騎兵部分，都已經暗地裏投誠，只要唐軍進城，他們就內應外合反戈一擊。這天火頭軍只管自已偷吃，沒有給大夥做飯菜。他們相互使了個眼色，黎偏將就招呼帶班及同來的八個守門兵，打開城門。然後分成兩組，執刀荷槍站立在城門內外兩邊。
黎偏將於是奉命出城。這時，黎偏將一眼就認出，前面那匹馬右邊的、那位瘦高個子，是他在利州時一起交接過物資的聯繫人，實際上也就是許諾他投誠的唐軍軍官。趕快走上去說：「申六，你這次又來送菜啦！」
「還不是想順帶看看你。」兩人看來很是親熱。
站在旁邊扮做馬夫的咄爾不知道細作方面的安排，卻是丈二和尚摸不着頭腦，不過好歹知道這是好事，不禁佩服右相，原來連這裏都有安排。這倒是他想岔了，李曜再厲害，也不至於連這些細務都過問，這只是軍械監「兩川局」提前做的佈置，他也是到了戰前才得到詳細匯報的。
站在城樓往下看的鄔偏將見他們都認識，也就完全放心了。
他自已返回城樓，還吆喝站在城樓跺邊的蜀軍士兵：「有什麼好看的，還不回崗。」
黎偏將手裏拿張單子，似模似樣地檢查了一下說：「都是我們要的菜。」陪同而來守城什長對眼前的一切根本沒有懷疑，也懶得去檢查什麼菜單，把手一揮道：「你們進去吧！」
這支馬幫進了城門洞，黎偏將二話不說，突然從腰間抽出橫刀，朝正往回走的城守什長背後猛地一刀刺去，那什長毫無防備，「啊」地一聲慘叫，便倒在了血泊中。這夥人眼尖手快，從菜蔬袋裏操出傢伙，一轉眼就把八個守門的士兵全砍死了。
馬幫剛離此地，劉彥琮他們就移到這個拐角的隱蔽處，從灌木叢中一直死盯住城門，心裏怦怦直跳，嘴裏屏住呼吸。突見馬幫已進門洞，就抽出寶劍大喊一聲：「弟兄們，沖啊！」大隊人馬手持刀槍向上沖。城樓上的蜀軍才發現門樓下面不對勁，剛往下面跑去，大批唐軍已然湧進打開的城門殺進城來。於是也沒什麼好猶豫的，一面命令緊閉城門，一邊命令弓弩手，天女散花一般朝攻城的唐軍射箭。
李曜這一戰多路出擊，分兵略多，此時居然親臨前線，抽出腰間橫刀，指揮唐軍士兵，舉着盾牌、握着戰刀冒死向前推進。好在他知道自己在這種時候象徵意義大於實際作戰的意義，指揮歸指揮，卻沒衝到第一線，以免攻城部隊反而要時刻保護他，幫了倒忙。
蜀軍見來勢兇猛勢不可擋，就滾木亂石往下扔。這時唐軍死傷頗重，後續大軍卻被阻隔在上山道之下，場面異常慘烈！
劉彥琮作為前鋒主將，手揮利劍，率領千多唐軍士兵衝上城樓，向守城的蜀軍殺去。
黎偏將高喊：「蜀軍兄弟們，快調轉槍頭、立功贖罪。」這一喊卻也靈驗，不少蜀軍見唐軍已然進關，知道大勢已去，頓時反戈一擊，向他們的指揮官和正在向山下射箭扔石頭的蜀軍殺去。其實這也不奇怪，王建背唐自立過於倉促，民心軍心並不到位，指望他們打心眼裏效忠，顯然靠不住。
不一會功夫，北門的城樓上下就被唐軍控制。一陣陣歡呼之後，唐軍的大隊人馬，便開始源源不斷地衝進城去了。
劍門關的北關與南關之間，有一座鮮為人知、依山勢構築的大內城，也就是瓮城。機關複雜，亦可大量藏兵貯糧。好在有黎偏將作內應，得以通暢。
李曜率領主力大軍打入北門，馬不停蹄、人不停步，殺聲連天地又沖向南門的守關蜀軍，這時唐軍氣勢如虹，一上去就是槍剌刀砍，毫不手軟！
黎偏將拉開嗓子在那裏高喊：「大唐朝廷的大軍全部打進關了，頑抗只有死路一條！某家擔保，放下武器者不殺，反戈一擊者有功！」
此言一出，蜀軍大亂。
調轉槍口的歸順蜀軍和唐兵殺向負隅頑抗的蜀軍，不片刻，這些蜀軍就被殺得死傷小半，剩下地見不是頭，只好繳械，都做了唐軍的俘虜。李曜片刻不停，除了留下一批守衛，立刻又領出關南下，而李襲吉與馮道因是負責後勤，暫留在城裏，處理善後事宜。
王宗本集中了他的數萬大軍孤注一擲，從東西南北四面，團團包圍青疆寨，不斷收縮包圍圈。他誤以為連李曜自己在內的所有唐軍都鑽進了他的口袋，連圍三缺一都不屑為之，打算一舉全殲，可謂勢在必得！
此時他正哈哈大笑：「生擒唐廷首輔，此番某家可要做件驚天動地的大事了！」就在他得意忘形之時，青疆寨的唐軍將士似乎已經到了全軍覆滅的關鍵時刻，劍門關的南大門突然打開了！
李曜率領的主力大軍，以排山倒海之勢，從劍門關勢不可擋地殺將出來！
劉彥琮騎着高頭大馬，身往前傾，長槍虛指，如同一陣颶風，奔馳在最前頭，大有奔雷急電之勢。
十萬火急之下，這支如同猛虎下山的大軍，好似開閘泄洪的奔流，滾滾而來！徑向西南的青疆寨飛奔而去。大軍來到青疆寨西面，王宗本的東路軍雖不知發生了什麼情況，仍然下意識擋住去路。劉彥琮沖了上來，左衝右突，速似閃電，無人可擋，蜀軍頓時一陣人仰馬翻。
李曜對身邊一員躍躍欲試地年輕騎將說了幾句話，那騎將抱拳領命，領着身後的人馬，如同摧枯拉朽一般殺將過來，此人勇猛異常，蜀軍前去阻攔的，可謂碰到就死、挨着就亡。
不知在何處聽到有人在喊：「李存曜拿下了劍門關，打過來了！」
面臨這支數量足有至少兩萬餘人的唐軍強大威懾，被嚇破膽的蜀軍再也沒有半點士氣，當下腳底開溜、不戰而逃。李曜的這支大軍如入無人之境。
劉彥琮到李曜麾下許久，難得有機會在李曜本人面前露臉，那真叫一個渾身是勁！不論你大將小校，見帶兵的就砍，嚇得一干蜀國將校慌忙躲避，不敢沾邊。
但賣力可不止劉彥琮一人，好不容易從李存曜身邊「解放」出來的阿蠻，一眼瞧見王宗本，大喜過望，立刻拍馬沖了上去，左一槍、右一槍沒有個停。
王宗本見這魁梧小將是從李曜身邊殺來，知道必是李曜心腹愛將，心頭一轉，只當是「擎天一柱」朱八戒親來，簡直魂飛魄散，又聽說劍門關已失，更是心頭冰涼！此時只有招架之功，全無還手之力。才打了七八個回合，已是氣喘吁吁。
元行欽見狀，加快了攻擊速度，一棒砸中了王宗本左臂，王宗本痛呼一聲，險些跌下馬來，他奪命往漢源坡方向逃遁，身後蜀軍連忙阻攔，被阿蠻一陣好殺，死屍遍地、一片狼跡！
李曜見阿蠻還要追殺，忙派人傳令將他招了回來，阿蠻雖然頗不樂意走了王宗本，卻也不敢對李曜的軍令有何質疑，只能調轉馬頭，隨李曜一同來到青疆寨里，唐軍見右相親臨，士氣大振。
眾將迎了上去，將情況一一匯報，李曜聽說史建瑭受了重傷，也是大吃一驚，連忙過去探望。史建瑭已然醒了，只是傷在腰間，負責的軍醫道：「傷筋動骨一百天，副都統恐怕須得休養三四個月，方能大好。」看來傷勢不輕，不過好歹並不致命。
李曜對史建瑭寄望甚重，見狀頗為心痛，欲與他多說幾句話，又見他疲憊不堪，怕影響他休息，只好勉慰幾句，讓他安心靜養，便即離開。
接着又問憨娃兒：「我軍傷亡如何？」
憨娃兒道：「大概死了三、四千人，傷者過萬。」
李曜難得的有些動容，沉下臉，語氣森然：「劍門關果然了得！」也難怪他發怒，自他投身李克用，領兵出戰以來，傷亡如此慘重的作戰，這恐怕還真是頭一回了，尤其是他一貫把士兵的性命看得遠超這個時代將領們的重。
於是他大步走到門外，突然大喝一聲：「召集諸將議事！」他自己則冷着臉、背負雙手在寨子的空曠之處等着。
這等野外，不好講究什麼席地而坐的高雅，史儼不知道從搬來一把胡凳，請右相坐下。
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唐廷實際掌控者李曜發兵攻打自立為帝的王建，對於遠在東北邊陲的耶律阿保機來說，基本沒有什麼影響，中原越亂，對他越是有利。自從他出任可汗之職以來，幽州李守光只知虐害治下小民，根本不思進取。只求與契丹人相安無事，更不敢如從前一樣越境來縱火燒牧草，這更是為他的大計創造了良好的「國際環境」。
阿保機趁着中原地方戰亂頻仍的良機，開始了新一輪的征服。富庶的中原雖是他覬覦的首選地區，但是在實力還不是足夠強大之時，他還不敢過早的暴露出野心。即使略過關中李曜掌控的唐廷不說，河東李克用和中原朱溫也都是勁敵，哪怕能夠擊敗幽州，冒失的南下也沒有必勝的把握。依目前情勢，最好還是有機會就南下擄掠一番，沒有機會則還是等待良機出現好了。
擺在他面前的選擇不少，比如在他們契丹部族的東面，有一個強大的渤海國，一個人口數十萬的「海東盛國」，渤海國與中原交往甚密，互為聲援，同樣是高度文明的國度。只是現在就去攻擊渤海國，在他看來，還不到最佳時機。
在塞北地方，仍有許多部族需要他去征服。遠交近攻才是明智之舉！
與後世周世宗、北宋趙匡胤所立「先南後北」國策一樣，阿保機在與身周智囊合議之後，制定出了「先易後難、先北後南」的基本國策。英雄所見略同，在大業草創時期，任何的弄險都是不理智的行為。老太太挑瓜——專揀軟的掐，雖然會引來無數非議，但是行大事者，任智不任力。
結果遠重於過程！
隨着阿保機的擴張與征伐，在阿保機的治下的契丹汗國也變成了一個疆域遼闊的大國。除契丹民族佔主體之外，逐漸形成了以漢、室韋、奚、女真、回鶻等民族為主的多民族汗國。其中，做為多民族汗國最為重要組成部分的是漢民族。不可否認的是：相較而言，更先進的漢民族的文化、經濟、政治內涵對於這個新興的少數民族政權的影響極其深遠。在政治上處於從屬地位的漢民族，一直在努力着發揮自己先進作用，積極推進契丹汗國由部落氏族化向更高的封建文明加速轉化。
從一定意義上來講，契丹汗國的建立是阿保機與他的漢族智囊共同智慧的結晶。汗國中的漢族新貴多是來自燕地的漢族地主家庭，他們憑藉原有的社會地位與治世才幹，很快就在契丹汗國中找到了施展所學的平台。在這個新興的政權中與急需大量人才的阿保機一拍即合，在汗國的建立、各種制度的逐步完善中都可以看到他們活躍的身影。以汗國新貴的面孔出現在契丹政權的舞台，在統治階層據有了舉足輕重的地位。
這其中最為知名的當屬韓知古與韓延徽二人，韓延徽自從去而復返塞北之後，看起來已經死心塌地的成了阿保機的心腹僚屬，殫精竭慮的為這個新興的少數民族政權服務。因為阿保機的重用與賞識，韓知古與韓延徽家族在契丹汗國也成了最為顯赫的漢族地主家族。在契丹汗國被稱為『二韓』，阿保機對於漢文化的了解多是來自這二韓所講。他最喜歡聽的就是劉邦與項羽爭雄的故事，對劉邦手下的謀臣蕭何最為傾慕。也希望自己身邊如蕭何才具的契丹人更多一些，乾脆將妻族的姓更為『蕭』。從此『耶律、蕭、韓』三姓成了契丹國中大姓的前三甲，國中也有了『耶律、蕭、韓三姓恣橫』的說法。
漢族地主階層在契丹汗國據有了相當地位，這絕不是件偶然的事。隨着阿保機征服事業的展開，他深感馬上取天下，卻不可馬上治天下。只有虛心向漢族文化學習，才能解決所要面對的棘手問題。隨着一大批來自地主家庭，長期深受儒家思想影響薰陶的漢族知識分子的投附，他們既加入了阿保機所建汗國，當然也會鼓吹他們所熟知的政治主張了。居於統治地位的契丹民族所擅只是武力的征服，在發展了千年之久的華夏文明面前他們只配俯首帖耳的做學生。在這些漢族地主知識分子的大力幫助下，契丹民族很快制定出了統治政策、建立健全各種典章制度，完善統治機器。
在契丹部族加速向封建化過度的進程中，許多制度的制定，以二韓為代表的漢族地主知識分子不但是政策的提出者、制定者，更是決策者。政治制度的改良與革新，使得契丹汗國這個新興的政權，注入了一股清新的政治空氣。而經濟上，由於大量漢民族的湧入與到來，更多的先進生產方式與科技的帶入，也極大的衝擊了以漁獵遊牧為主的契丹原有生產方式，打破了契丹部落原有的遊牧生活方式。
重用漢人、推行農耕文化，阿保機推崇漢文化、汲取漢文明，使得契丹民族政權，最終成為有別於漢唐時期遊牧民族的鬆散聯盟體，一躍成為封建制度國家。
沒過多久，阿保機任命妻兄蕭敵魯為北府宰相，從此北府宰相成為後族蕭氏的世傳專享官職。而真正的對外征討，從奚族開始。
奚族與契丹部族乃是近鄰，始見於北魏記載，活躍於當下，與契丹乃是近族，二者未分之前統稱為『庫莫奚』。後來雖然一分為二，但是語言、風俗仍相同。奚族居住地西抵今達里諾爾，南近大凌河，以老哈河為活動中心。奚族後來又分為東、西兩部，東奚南徙至琵琶川（今遼寧建昌縣境）至古北口外，西奚遷至媯州（今河北懷來）。如今這個時候，奚居於契丹南部，更靠近漢族的地方，在漢族農耕文明的影響下，社會經濟各方面比契丹各部族略高。唐時稱新、媯、儒、武等州為『山後』，又稱『山北』。所以南遷的奚族又稱『山北奚』。
去年二月，阿保機『襲山北奚，破之。』十一月，又『遣偏師討奚、霫諸部及東北女真之未附者，悉破降之。』（霫，xi，族名，共有三部。活動區域在今呼林、洮兒河兩流域，霫與奚雜處，歷史上霫、奚並稱。）與黑車子室韋相同，面對日益壯大的契丹部族侵擾，奚人、霫人也依附於接壤的藩鎮，希望得到他們的保護。只是令他們失望的是——從來就沒有什麼救世主！那些藩鎮不是自顧不瑕，就是暴政虐民，哪裏會顧及到這些遠在山北的小族。
隨着阿保機的崛起，室韋、奚、霫等部族皆聽契丹節制。奚族更是成了為契丹戌邊的藩屬，只是因為契丹部族的殘酷壓榨盤剝，不得已叛服無常。
阿保機最初對奚族並不是一味的使用武力征服，而是採取了懷柔政策。在阿保機還在任契丹部族夷離堇的時候，就開始了對奚族的征伐。想要入塞去幽、燕之地擄掠，必須得經過奚族人的領土。
面對打上門來的昔日同族，奚族人在大酋長術里的統率之下，倚險而壘，契丹鐵騎不善攻堅，面對奚人的森嚴壁壘、一時間無法攻拔。眼見的契丹戰士死傷甚眾，阿保機只好停止強攻，派出了有膽有識的耶律曷魯前往勸降。他的想法與兵聖所言『不戰而屈人之兵，善之善者也』不謀而合，可見戰爭藝術多是在戰爭中學習所得。武力只是達成目的的一個手段，卻不是惟一。減少部族勇士的犧牲才是第一，生口對于氏族部落的重要性無須贅言。
曷魯奉命前往招降，阿保機只交給他一隻箭杆。之所以會有如此情形，到不是阿保機有意這樣輕忽。此時，契丹部族尚未有自己的文字形成，箭杆便是信物。在與同是遊牧部落的奚族打交道時候，傳統的東西更有親和力。一隻箭杆足矣！
契丹好男兒耶律曷魯渾身是膽，穿林海、跨雪原，明知山有虎，偏向虎山行。果然，曷魯一至奚族地界，就被奚人拿獲。
等到見了奚人首領術里之後，曷魯不卑不亢勸他道：「契丹與奚本為一家，如今卻兵戎相見，實在是不應該！夷離堇阿保機並沒有凌辱貴部族之心，漢人曾經殺害我們共同的祖先奇首可汗。對此不共戴天之仇，阿保機一日不敢忘記，日夜在尋思着報復漢人。現在積聚力量，打算南下報先祖之仇，所以派出前來求援於貴部族，傳矢以示無它。」
曷魯說着話，把手中的箭雙手奉與術里，望了術里推心置腹道：「阿保機此行代天行吊伐之事，撫下以德，不願與昔日同族爭鬥，免得自相殘殺，行此親者痛、仇者快之事。如果頭人要殺我曷魯，還請三思。殺曷魯一人容易，只是從此兵連禍結，恐非貴部與我契丹部族之福。」
聽了曷魯的話，奚族大首領術里陷入了深思。阿保機再有不是之處，也是與他共祖同源的人，現在指望漢人解圍怕是痴心妄想。以目前奚族五部的力量，仍無法與契丹部族抗衡。與其斗的兩敗俱傷，不如體面的降附。畢竟大家言語相通，生活習俗也相同，有什麼話都可以坐下來談的，沒有必要非得流血才可以。主意已定，立即上前，鬆開曷魯的綁縛，親自與他來見阿保機。
阿保機正在等的心焦，終於見曷魯安然歸來，還不辱使命勸降了奚人首領術里，大喜過望。契丹部族與奚人化干戈為玉帛，將士們載歌載舞、把酒言歡，其樂融融。
阿保機希望奚族擺脫與中原藩鎮的附庸關係，轉而支持他在塞北建立以他為首的契丹汗國。卻因為各種原因，奚與霫人時叛時降，並不是一心一意的降附。現在趁着左右無事，有必要與奚人做個最終的了斷。於是這年年底，阿保機親征西部奚。是役，所向輒下，遂分兵討東部奚，亦平之。
這一次的用兵，徹底征服了奚人，盡有奚、霫人之地土。在完成了對奚人的征服之後，阿保機又把這些被征服者的部落組織進行了改組，這也是為了方便對他們進行管理。只是奚人並沒有按阿保機的想法就此成為他治下的順民，契丹對奚人的統治一直不是很穩定，遼天贊二年，有東扒里廝胡損者，（這名字還能更古怪點麼？）恃險堅壁於箭笴山（山位於山海關西北70里）不服號令。阿保機再行征討，終於撲滅了奚族人的反抗。箭笴山崢嶸險峻，遼末「四軍大王」蕭干正是在此間自立為大奚國皇帝。不過蕭干所部後為「三姓家奴」郭藥師所滅，此是他話，不必多提。
只說這一次在征服了奚、霫二部之後，契丹實力更是大增。於是再次入塞到薊州地方擄掠；下一月，再次遣使前往中原與唐廷接觸，這也是他持之以恆的貫徹『遠交近攻』政策的體現。不過這一次來，唐廷的實際掌控者右相李曜已經出征南下蜀中，因此使者並未見到，匆匆見過沒有實權的皇帝之後，按照王摶等留守宰相的意見，唐廷隨意賜予了一些絹帛之類的賞賜，使者便北歸契丹了。
眼見着部族百業興旺、國勢蒸蒸日上，中原各割據勢力之間爭鬥不已，無暇北顧，塞北各部族無不在契丹鐵騎面前俯首帖耳，看似阿保機可以高枕無憂、安享太平的時候，忽然國內發生了嚴重的內亂。
